南方財(cái)經(jīng)全媒體記者翁榮濤珠海報(bào)道
退市一度讓資本市場投資者望而卻步,，但隨著注冊制改革和退市新規(guī)的推進(jìn),，良性退市案例不斷增多。
成熟的資本市場擁有豐富的退市渠道,。以美國股市為例,，包括重組退市,、轉(zhuǎn)板退市和私有化退市等，其中自愿退市的比例較高,。并購?fù)耸惺敲绹鲜泄咀畛Ｒ姷耐耸蟹绞?。主要退市方式年均占比超過50%。
今年8月27日,，佛山華新包裝股份有限公司成功退市換股為廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司,。，本次重組交易是國內(nèi)首例跨交易所A股并購B股案例，受到了市場的廣泛關(guān)注,。
據(jù)了解,，本次換股交易比較少見，流程復(fù)雜,，沒有先例可循,，困難重重。不僅開創(chuàng)了B股轉(zhuǎn)A股的新模式,，豐富了我國資本市場的退市方式,，也是國內(nèi)造紙行業(yè)首次上市。公司重大資產(chǎn)重組典型案例,。
針對資本市場廣泛關(guān)注的熱點(diǎn)話題,，近日，曾任閱華寶公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān),、董事會秘書的丁國強(qiáng)，現(xiàn)擔(dān)任公司副總經(jīng)理,、董事會秘書冠豪高科技公司董事總經(jīng)理接受南方財(cái)經(jīng)全媒體記者專訪,。
“另辟蹊徑”：解決B股歷史遺留問題
丁國強(qiáng)：年換股交易終止的主要原因是政策原因。當(dāng)時B股改革方式主要有回購注銷,、直接退市,、B轉(zhuǎn)H等，B轉(zhuǎn)A尚無成功先例,，且B股適用的監(jiān)管法律法規(guī)to-A轉(zhuǎn)換,、具體操作可行性等事項(xiàng)尚不清楚。觀點(diǎn)認(rèn)為,，冠豪高新與閱華寶B分屬不同交易所,，屬史無前例。
隨著資本市場的不斷發(fā)展和國企改革的深入,，促成本次交易的內(nèi)外部條件較8年前發(fā)生了積極變化,。雖然冠豪高新收購廣東寶B，雖然尚無跨交易所A股吸收合并B股的先例,，但總體交易方案已基本滿足條件,。
同時，與8年前相比,，在深化國企改革,、中國誠通控股集團(tuán)有限公司探索國有資本運(yùn)營的背景下，冠豪高新和悅?cè)A寶寶本身都致力于通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同,，推動我國造紙工業(yè)隨著南方工業(yè)基地的建設(shè),，實(shí)現(xiàn)更快更好發(fā)展的意愿也顯著增強(qiáng),。
丁國強(qiáng)：樂華寶B于年上市,，是較早一批B股上市公司之一,。上市初期也享受到了資本市場的發(fā)展紅利。但由于B股市場融資功能受到限制,，公司股票流動性較低,。疲軟且股票估值明顯低于A股，公司一直在尋求解決方案,。
此次自愿退市主要有三個原因,。一是解決B股歷史遺留問題，完善閱華寶B融資渠道,；二是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手,，發(fā)揮規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)。三是籌集配套資金,，引入社會投資人士推進(jìn)混合所有制改革,。
本次換股交易的成功，將有助于解決B股上市公司長期存在的歷史遺留問題,，將公司打造成為盈利能力更強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)上市公司,。同時，吸收合并B股上市公司,，為A股上市公司實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A,，對于資本市場解決B股問題具有非常重要的參考意義。
遭遇前所未有的困難：換股比例確定并獲得中小股東支持
丁國強(qiáng)：在實(shí)際操作過程中,，本次交易遇到的困難主要有兩點(diǎn),。一是如何確定合適的換股比例以獲得兩家上市公司中小股東的支持，二是B股跨交易所吸收合并,。如何與監(jiān)管部門溝通并敲定換股方案尚無先例,。
本次交易方案設(shè)計(jì)的核心難點(diǎn)在于B股換手價格的設(shè)定。B股溢價過高,，會影響A股投資者的利益,；如果溢價太小，B股投資者就會不滿意,。
對此,，我們采取了以下措施：在預(yù)案公告前，我們根據(jù)閱華寶B的可比交易估值,、可比公司估值以及歷史價格,，充分考慮了閱華寶B期業(yè)績的大幅提升。年及未來持續(xù)盈利,。本例中,，保費(fèi)率設(shè)定為60.29%,。按照這樣的溢價率，B股股東可以獲得可觀的浮動利潤,。A股股東年每股收益將攤薄18.03%,，但年1-9月每股收益將增長25.63%，雙方都高度接受,。同時,，在此溢價率下，粵華寶B的換股價格不低于每股凈資產(chǎn),，也符合國資監(jiān)管要求,。
此外，我們積極與中小股東溝通解釋,，爭取支持,。管理層還將親自拜訪持股較大的股東，說明本次交易對上市公司的意義以及對股東的利益,。最終,，在審議本次交易的股東大會上，冠豪高新和悅?cè)A寶B股東均以高票通過了本次交易方案,。
換股的實(shí)施過程離不開各主管部門和參與機(jī)構(gòu)的全力支持和配合,。由于沒有先例，我們在項(xiàng)目過程中多次向中國證監(jiān)會,、廣東證監(jiān)局,、上海證券交易所、上海中登,、深圳證券交易所等有關(guān)部門提出要求,。中登等人匯報(bào)溝通，提交了多個版本的換股方案建議,，最終有效解決了深交所B股投資者股票分戶,、上交所只能進(jìn)行指定交易的問題。在一家證券公司完成,。
丁國強(qiáng)：冠豪高新的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股交易均價,，為3.62元/股。冠豪高新的換股價格與可比A股上市公司及可比交易相比合理,。
閱華寶B的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日B股交易均價2.86港元/股為基礎(chǔ),，并在此基礎(chǔ)上溢價60.49%，即4.59港元/股,。分享,。采用B股停牌前交易日年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元中間價進(jìn)行折算，即折合人民幣4.05元/股,。B股交易價格的選擇綜合考慮了閱華寶自身股價,、可比A股上市公司估值,、其他A股并購B股情況、A股溢價水平等因素股價除以B股股價,，以及上市公司每股凈資產(chǎn),。綜合考慮確定，定價依據(jù)充分,。
因此,，本次交易的換股比例是綜合考慮多種因素后計(jì)算得出的，能夠更好地平衡雙方股東的利益,。
丁國強(qiáng)：根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，中國紙業(yè)投資股份有限公司和佛山華新發(fā)展股份有限公司所持新增股份限售期為36個月,，且原粵華寶B內(nèi)資股剩余股東將被限售36個月,。額外股份的銷售將受到12個月的限制。
二級市場的股價變動受到多種綜合因素的影響,。原有B股市場流動性普遍較低,。新股上市流通當(dāng)日，原粵華寶B股東持有的部分股份轉(zhuǎn)為冠豪高新股份,，獲得了流動性,，并獲得了一定的溢價水平，從而造成一定程度的溢價,。當(dāng)天股價的波動情況,。
強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手打造大型造紙產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
南方財(cái)經(jīng)：目前國內(nèi)造紙行業(yè)的競爭狀況如何？冠豪高新和粵華寶通是中國紙業(yè)控股的高端產(chǎn)品業(yè)務(wù)平臺,。合并后,，如何實(shí)現(xiàn)“1+1大于2”的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合？有相關(guān)案例可以提供嗎,？
丁國強(qiáng)：目前,，國內(nèi)造紙行業(yè)已進(jìn)入大型造紙集團(tuán)之間的競爭。競爭更加理性有序,。未來,，企業(yè)之間的競爭將更加注重可持續(xù)發(fā)展、管理優(yōu)勢,、新產(chǎn)品開發(fā)能力,。
冠豪高新和粵華包裝雖然在產(chǎn)品和客戶方面沒有太多重疊，但在企業(yè)定位,、研發(fā)方向等方面存在較大差異,。涂布技術(shù)、以紙代塑方向）,、資源共享,、未來戰(zhàn)略等都可以做到1+1大于2,。
合并后，冠豪高新與悅?cè)A寶將在品牌建設(shè),、生產(chǎn)經(jīng)營,、上下游關(guān)系維護(hù)等多方面相互帶動和促進(jìn)，最終達(dá)到“1+1大于2”的效果”來自強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟,。
具體而言,，以生產(chǎn)經(jīng)營為例，兩家上市公司的主要生產(chǎn)基地均位于廣東,。他們的主要生產(chǎn)原料是木漿,，主要依賴海運(yùn)進(jìn)口。在當(dāng)前運(yùn)輸成本居高不下的客觀環(huán)境下,，雙方采購及運(yùn)輸渠道的合并,，可以有效降低雙方原材料的運(yùn)輸成本，同時促進(jìn)原材料后續(xù)的高效配送,，保證原材料的穩(wěn)定,。物資供應(yīng)，在采購層面實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng),。
年7月上旬,，冠豪高新宣布擬與悅?cè)A寶控股旗下紅塔仁恒共同投資設(shè)立新材料研究院，進(jìn)一步突破行業(yè)發(fā)展關(guān)鍵核心技術(shù),，重點(diǎn)攻關(guān)相關(guān)紙材基生態(tài)材料和薄膜基功能材料,。精密涂層技術(shù)等新技術(shù)和新產(chǎn)品研發(fā)，并實(shí)現(xiàn)技術(shù)研發(fā)協(xié)作,。截至目前,，新材料研究機(jī)構(gòu)計(jì)劃于今年三季度完成工商注冊，落實(shí)人員安排,，年底前正式開業(yè),。
除上述采購、研發(fā)方面外,，截至目前,，冠豪高新與閱華寶打通了雙方的銷售渠道，實(shí)現(xiàn)了渠道互通,、多品牌運(yùn)營等協(xié)同發(fā)展,。也有望為雙方未來的業(yè)務(wù)拓展和品牌建設(shè)帶來巨大的好處。良好的推廣效果,。
丁國強(qiáng)：廣東,、華寶近年來業(yè)績持續(xù)增長的主要原因是：一是限塑令在行業(yè)層面的影響、灰白色的替代,、消費(fèi)模式的轉(zhuǎn)變升級COVID-19疫情帶來的需求增長推動了需求增長,，集中度的提高促進(jìn)了有效產(chǎn)業(yè)的形成,。其次，閱華寶在公司層面調(diào)整經(jīng)營策略,，產(chǎn)能利用率和運(yùn)營效率不斷提升,；第三，在產(chǎn)品層面,，報(bào)告期內(nèi)紙漿價格的下降導(dǎo)致閱華寶白卡紙的生產(chǎn)成本下降,，同時單一產(chǎn)品銷售價格相對穩(wěn)定。
丁國強(qiáng)：白卡紙價格的下跌是回歸理性,，整體的供需關(guān)系沒有被打破,。白卡紙是一種高檔包裝用紙。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和以紙代塑的推動,，白紙板的需求仍然保持強(qiáng)勁的增長勢頭,。因此，在新產(chǎn)能投產(chǎn)之前,，供需平衡不會被打破，市場價格不會有太大波動,。
當(dāng)然,，未來還會有一些新增產(chǎn)能釋放，這會對市場預(yù)期產(chǎn)生一定的影響,。但由于新增產(chǎn)能并非來自新進(jìn)入者,，因此對市場的實(shí)際影響極為有限?？傮w來看,，未來白卡紙將保持穩(wěn)定。
丁國強(qiáng)：本次合并完成后,，閱華寶就被吸收了,。子公司全體員工的勞動合同關(guān)系暫時保持不變，管理權(quán)限發(fā)生變化,。他們的薪酬將同時進(jìn)行基準(zhǔn)比較,。總體原則是取長補(bǔ)短,，逐步實(shí)現(xiàn)融合,。管理方面，員工總數(shù)不會有太大變化,。由于管理權(quán)限集中,，管理人員將被部分精簡，但新技術(shù)研究院的成立將加強(qiáng)技術(shù)人才的引進(jìn),。
推進(jìn)國有企業(yè)改革和市場化經(jīng)營,，實(shí)行集中管理,，對原下屬企業(yè)實(shí)行直線管理，實(shí)行成本中心和利潤中心相結(jié)合的管理模式,，充分發(fā)揮資源集中優(yōu)勢,。此外，這次合并還可以讓閱華寶實(shí)現(xiàn)之前在B股市場做不到的事情,。目前,，第一期股權(quán)激勵計(jì)劃仍在籌備中。激勵對象范圍包括公司核心骨干,，包括公司董事,、高級管理人員，公司核心管理人員,、業(yè)務(wù),、技術(shù)骨干人員等。目前,，悅?cè)A寶,、冠豪高新的管理部分已進(jìn)行調(diào)整，重新任命,，總體來說還是比較順利的,。
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